07.09.2021 14:46
Prosimy zwrócić uwagę na poniższe informacje. Państwo również się dowie, czy konieczne jest dokonanie zmian w rejestrze handlowym.
Prosimy zwrócić uwagę na poniższe informacje. Państwo również się dowie, czy konieczne jest dokonanie zmian w rejestrze handlowym. Jeżeli Państwa umowa spółki lub akt założycielski albo statut spółki określają przedmiot działalności jako „Produkcja, handel i usługi niewymienione w załącznikach od 1 do 3 ustawy o działalności gospodarczej”, to zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego musi Państwo zmienić to określenie i wskazać, jaką dokładnie działalnością zajmuje się Państwa firma. W szczególności przedsiębiorstwa, dla których jest to jedyny przedmiot działalności, powinny niezwłocznie wprowadzić korekty. Do czasu wydania przez Sąd Najwyższy orzeczenia nr ref. 27 Cdo 3549/2020 z dnia 12 maja 2021 r. uprawnione było określenie przedmiotu działalności jako „Produkcja, handel i usługi niewymienione w załącznikach od 1 do 3 ustawy o koncesji na prowadzenie działalności gospodarczej”, które to obecnie obejmuje 81 gałęzi wolnego handlu. Sąd Najwyższy stwierdził jednak, że tak określony w umowie spółki lub statucie przedmiot działalności nie spełnia wymogu pewności, gdyż nie wynika z niego jednoznacznie, jaki jest przedmiot działalności spółki, a do odpowiedniego rezultatu nie można dojść nawet w drodze interpretacji. Taki opis jest zbyt ogólny, a zatem nieważny. Sąd prowadzący rejestr handlowy może zażądać od spółki zmiany przedmiotu działalności, a jeśli spółka nie odpowie, może nawet zarządzić jej likwidację. Wyrok ten nie dotyczy oznaczania zawodów w rejestrze handlowym.
NS nr ref. 27 Cdo 3549/2020
[1] Postanowienie umowy spółki, zgodnie z którym przedmiotem działalności spółki jest produkcja, handel i usługi niewymienione w załącznikach od 1 do 3 ustawy o koncesji na prowadzenie działalności gospodarczej, nie spełnia wymogu pewności, ponieważ nie wynika z niego, co jest przedmiotem działalności spółki, a do odpowiedniego rezultatu nie można dojść nawet w drodze wykładni. Takie postanowienie jest zatem pozorne ze względu na niejasność jego treści (§ 553 k. c.) i nie jest brane pod uwagę (§ 554 k. c.) [w ramach reżimu prawnego obowiązującego do dnia 31 grudnia 2013 r. było to postanowienie bezwzględnie nieważne zgodnie z § 37 ust. 1 ustawy nr 40/1964 Sb., kodeks cywilny]. W związku z tym przedmiot działalności nie może być wpisany do rejestru handlowego na tej podstawie.
[2] Żadna rozsądna osoba pełniąca funkcję wspólnika lub członka spółki handlowej nie może wywnioskować z takiego porozumienia, że wolą wspólników było zaangażowanie się we wszystkie wyraźnie wymienione rodzaje działalności określone w niniejszym załączniku, a zatem uzgadnia się, że przedmiotem działalności będzie z góry nieokreślony zakres działalności.
[3] Jeżeli w umowie spółki stwierdzono i ewentualnie wpisano do rejestru handlowego przedmiot działalności jako produkcję, handel i usługi, które nie są wymienione w załącznikach od 1 do 3 do ustawy o koncesji na prowadzenie działalności gospodarczej, wpis ten jest sprzeczny z § 25 ust. 1 lit. b) rejestru handlowego i należy go uzupełnić zgodnie z § 9 ust. 1 ustawy o rejestrach publicznych.
Chętnie pomożemy Państwu w prawidłowym określeniu przedmiotu działalności gospodarczej i rejestracji w Rejestrze Handlowym.
Felix a spol. kancelaria adwokacka