31.05.2021 11:13
Nowy kodeks cywilny (NKC) przyniósł w ramach postanowień art. 1728 – 1730 §§ do porządku prawnego Republiki Czeskiej wyraźne zakorzenienie instytutu tzw. odpowiedzialności przedkontraktowej (culpa in contrahendo). Taki typ/rodzaj odpowiedzialności był częściowo wywnioskowany w orzecznictwie Sądu Najwyższego już przed 1 stycznia 2014 roku. Dopiero teraz jednak ustawodawca określił jasne zasady, którymi objął podstawowe dziedziny, które są zaliczane do odpowiedzialności przedkontraktowej, zarówno w porządkach prawnych innych krajów (Francja, Niemcy, Austria), w teorii prawa, jak również określił jasne ograniczenia w zakresie odszkodowań.
Instytut odpowiedzialności przedkontraktowej respektując zasady autonomii woli i swobody kontraktacyjnej nawiązuje do zasady uczciwości, gdy wymaga, by strony w ramach negocjacji przedkontraktowej podchodziły do siebie uczciwie (zgodnie z podstawowymi zasadami przyzwoitości – bez intencji drugą stronę skrócić, okłamać i nie zawieść jej uzasadnionych oczekiwań) i wzajemnie udzielały jedna drugiej jak najwięcej informacji o istotnych odpowiednich okolicznościach prawnych i faktycznych. Kodeks cywilny więc nowo pamięta na przykład o takich sytuacjach, gdy jedna ze stron prowadzi negocjacje przedkontraktowe, mimo że w rzeczywistości nie ma zamiaru zawarcia umowy, albo gdy strona odmówi bez uzasadnionej przyczyny zawarcie umowy w momencie, gdy zawarcie takiej umowy wydawało się bardzo prawdopodobne i druga strona zawarcie umowy w sposób uzasadniony oczekiwała.
Z powyższego wyraźnie wynika, że pogląd, zgodnie z którym wobec drugiej strony umowy nie mam żadnego obowiązku do chwili, gdy faktycznie zawrę z nią konkretną umowę, nie jest właściwy i postępowanie w jego duchu nie musiałoby się opłacać.
Jak już wspomniano, regulacja odpowiedzialności przedkontraktowej ma swoje racjonalne uzasadnienie i jest zgodna z ogólną koncepcją nowego kodeksu cywilnego, który kładzie większy nacisk na to, by każdy działał w stosunkach prawnych szczerze (art. 6 § NKC). W praktyce jednak może to stanowić zagrożenie dla strony umownej, która podczas negocjacji z jakiegokolwiek powodu zmieni swoje zdanie i odmówi zawarcia umowy.
W związku z powyższym chcielibyśmy Państwu rekomendować, byście w ramach jakiejkolwiek komunikacji z partnerami biznesowymi, klientami, itp. działali ostrożnie oraz odpowiednio w tym kierunku wykształcili swoich pracowników. Biorąc pod uwagę, że komunikacja elektroniczna jest dzisiaj powszechnie używana wśród przedsiębiorców, a zatem może spełniać parametry negocjacji przedkontraktowej, zalecamy, by do e-maili komercyjnych były załączone tzw. disclaimery znane przede wszystkim z prawa anglosaskiego, i więc krótki końcowy komunikat pod koniec każdego e-mailu, który w sposób odpowiedni powiadomi kontrahenta o mocy wiążącej pewnej komunikacji.
W razie pytań związanych z powyższym, ew. zapotrzebowań na opracowania koncepcji konkretnej wersji disclaimeru, jesteśmy oczywiście do Państwa dyspozycji.