Zrušení institutu statutárního ředitele jako orgánu akciové společnosti s monistickým systémem řízení

02.12.2020 14:06

NOVELA ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH ÚČINNÁ OD 1. LEDNA 2021

Ve smršti zákonných předpisů přijatých v letošním roce reagujících na koronavirovou krizi i řešení zdravotního a ekonomického rozměru karanténních opatření a uzavření ekonomiky, zůstala stranou pozornosti významná změna zákona o obchodních korporacích (novela č. 33/2020 Sb. zákona č. 90/2012 Sb., dále také jen ZOK), která bude nabývat účinnosti 1. ledna 2021 a na jejíž inkorporování do praxe českých právnických osob bude, až na výjimky, k dispozici rok 2021.

Jednou z těchto výjimek je úprava týkající se pozice statutárního ředitele u akciové společnosti, která v rámci své organizační struktury přijala tzv. monistický systém a konstituovala jako svůj statutární orgán statutárního ředitele (současné znění § 463 ZOK). Předmětná novelizace totiž institut statutárního ředitele zcela ruší a oprávnění a povinnosti statutárního orgánu přenáší na správní radu akciové společnosti.

Spíše nedopatřením se stalo, že v průběhu legislativního procesu v důsledku změn přijatých v rámci připomínkového řízení nebylo společnostem s konstituovaným statutárním ředitelem poskytnuto jakékoli přechodné období, v rámci kterého by měly časový prostor na odpovídající reakci, tedy na odpovídající změny zakladatelských dokumentů, na přijetí potřebných personálních změn i na následné předání statutární agendy a kompetencí. Nařizuje-li nový zákon změnu oproti předcházejícímu stavu, je naprosto standardní, že stanoví přiměřenou přechodnou dobu, aby adresáti přijatého imperativu mohli své působení změnit konformně s novou právní úpravou. Důsledkem toho, že novela č. 33/2020 Sb. zákona o obchodních korporacích neobsahuje žádnou přechodnou dobu pro ustanovení vztahující se ke zrušení institutu statutárního ředitele, je to, že ke dni 31. 12. 2020 zaniká pozice statutárního ředitele a dnem 1. 1. 2021 přechází ex lege kompetence statutárního orgánu na správní radu, aniž by byl vytvořen jakýkoli časový prostor mezi nabytím účinnosti předpisu a zánikem funkce dosavadního statutárního orgánu.

Ve všech dále uvedených případech tak platí, že od 1. ledna 2021 00.00 hodin již není funkce statutárního ředitele právními předpisy upravena a titul statutární ředitel by neměl být osobami jednajícími za společnost dále užíván.

Jaké jsou možné alternativy stávající situace?

Nejjednodušší je případ, kdy podle aktuálně platných stanov je správní rada jednočlenná a jejím jediným členem je statutární ředitel. Dnem 31. 12. 2020 tedy formálně zanikne pozice statutárního ředitele a jeho kompetence automaticky přejdou na jednočlennou správní radu která vzhledem k personální totožnosti fakticky plynule naváže na předcházející činnost statutárního ředitele a společnost následně odpovídajícím způsobem v zákonné roční lhůtě upraví své stanovy v souladu se zákonem o obchodních korporacích v platném znění.

O něco složitější bude případ, pokud je statutární ředitel současně členem vícečlenné správní rady. Ani zde by ale neměla uvedená změna přinést vážnější problém. Jelikož z logiky věci stávající stanovy nemohou obsahovat ustanovení řešící rozsah jednacích podpisových oprávnění členů správní rady navenek, když jediným dosavadním statutárním orgánem je statutární ředitel, bude v souladu s § 164 odst. 2 první věta občanského zákoníku dnem 1. 1. 2021 oprávněn jednat za akciovou společnost každý člen správní rady samostatně. I zde by tedy mělo dojít k úpravě stanov v jednoroční lhůtě, a to tak, aby vedle zrušení funkce statutárního ředitele způsob jednání správní rady odpovídal požadavku společnosti pro jednání navenek.

Problém ovšem nastává v situaci, kdy dosavadní statutární ředitel není členem správní rady a správní rada je koncipována jako klasický orgán kontrolní, nikoli výkonný. I v této situaci přejdou oprávnění a povinnosti statutárního orgánu dnem 1. ledna 2021 na tento (možná) k operativnímu řízení a k jednání navenek za společnost personálně nevhodný či k tomuto úkolu dokonce ne-způsobilý orgán.

Jaká jsou možná řešení?

Během měsíce prosince 2020 lze ještě svolat mimořádnou valnou hromadu, změnit stanovy společnosti v částech týkajících se statutárních orgánů a v případě potřeby i provést potřebné personální změny ve složení správní rady, to vše s účinností k 1. lednu 2021. Jen pro úplnost lze doplnit, že i nadále § 463 ZOK umožní mít správní radu pouze jednočlennou.

Z důvodu opatrnosti doporučujeme uskutečnit valnou ještě do konce roku 2020, protože po 1. lednu 2021 by mohl nastat problém s tím, kdo je vlastně oprávněn potřebný návrh na obchodní rejstřík za společnost signovat. Je jen obtížné predikovat, jaké postupy budou v dané (poměrně zmatené) právní úpravě soudy aplikovat.

V případě potřeby se na nás obraťte co nejdříve.